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外资并购程序及相关内容
时间:2013-11-11 21:56来源:未知 作者:admin 点击:
什么叫外资并购? 包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。 所谓外资并购中国上市公司,就是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼
什么叫外资并购?
包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。
所谓外资并购中国上市公司,就是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。然而对于什么是外资,目前似乎还没有一个公认的定义。国际上通常有三种做法:注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。
《外资并购境内企业暂行规定》主要包括股权并购和资产并购两种形式。股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称”境内公司”)的股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称”股权并购”);股权并购的操作比较简单,购买的价格也比较好确定。资产并购是指外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称”资产并购)。
 外资并购程序与步骤有哪些?
  外资并购程序:
  依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》,外资并购一般分为以下步骤:
  一、尽职调查:在这个阶段,律师主要代理境外投资者对境内企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性进行核查。
  二、参与谈判:由于境外投资者对中国的法律法规、市场状况不熟悉,所以在价格策略上很难做到有的放矢、击中对方弱点。律师参与谈判可以为境外投资者争取价格上的回旋余地。
  三、并购协议设计:在大的框架通过谈判敲定之后,要通过并购协议来落实一些细节问题,如股权转让如何实施,企业职工如何安置,报批职责分工及付款进度等。
  四、合资合同及公司章程设计:一般外商投资服务中心会提供相应的范本,但合同和章程是今后合资企业运作的纲领,必须给予高度重视,要充分考虑各方股东的权利、利益和责任,以及公司管理的科学性、运作效率等多方面的因素。
  五、文件准备及报批:尽管我国政府一直在精简办事程序,但目前需要准备的文件还是高达十几项,不过需要准备的文件一般办事部门会有提示。需要注意的是这个环节可能需要一些前置程序,比如经营范围调整、企业名称变更等。
六、工商税务变更登记:工商变更登记比较简单,按照程序办理就可以。税务变更登记则考虑并购之后可以享受哪些优惠政策。

依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》,外资并购一般分为以下步骤:

  一、尽职调查:在这个阶段,律师主要代理境外投资者对境内企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性进行核查。

  二、参与谈判:由于境外投资者对中国的法律法规、市场状况不熟悉,所以在价格策略上很难做到有的放矢、击中对方弱点。律师参与谈判可以为境外投资者争取价格上的回旋余地。

  三、并购协议设计:在大的框架通过谈判敲定之后,要通过并购协议来落实一些细节问题,如股权转让如何实施,企业职工如何安置,报批职责分工及付款进度等。

  四、合资合同及公司章程设计:一般外商投资服务中心会提供相应的范本,但合同和章程是今后合资企业运作的纲领,必须给予高度重视,要充分考虑各方股东的权利、利益和责任,以及公司管理的科学性、运作效率等多方面的因素。

  五、文件准备及报批:尽管我国政府一直在精简办事程序,但目前需要准备的文件还是高达十几项,不过需要准备的文件一般办事部门会有提示。需要注意的是这个环节可能需要一些前置程序,比如经营范围调整、企业名称变更等。

  六、工商税务变更登记:工商变更登记比较简单,按照程序办理就可以。税务变更登记则考虑并购之后可以享受哪些优惠政策。

  附:股权并购审批文件清单

  申请书

  股东决议

  合同

  章程

  股权转让协议

  资产评估报告

  投资者身份证明文件

  被并购境内公司所投资企业的情况说明

  被并购境内公司营业执照复印件

  被并购境内公司所投资企业营业执照复印件

  职工安置计划

  外商投资企业批准证书存根

  组织机构代码证复印件

  市场竞争情况说明

        外资并购对价如何支付

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。
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